东汉末年，天下动荡不安，凉州军的首领董卓掌握朝政，和关东诸侯联军展开了一场旷日持久的内战。在这场混乱中，吕布果断发动政变，刺杀了董卓，意图拨乱反正，重新恢复秩序。然而，吕布的盟友王允在处理剩余的凉州军时出现失误，导致了大规模的叛乱，长安城最终被攻破，吕布带着数百骑兵匆忙逃离。无处可去的吕布曾试图投靠袁绍、袁术等关东诸侯，但都未能得到接纳。最终，只有陈留太守张邈，因与老朋友曹操的决裂，趁曹操南下攻打徐州之际，决定与吕布合作，一同争取大业，开云拿下兖州。 不久后，吕布带领大军到达兖州，所到之处，郡县纷纷响应，宣布脱离曹操控制，声势浩大。然而，曹操的几大心腹把守的要地却成为了吕布的难关。那些关键的据点包括东郡太守夏侯惇的濮阳、荀彧控制的鄄城、靳允管辖的范县，以及枣祗守卫的东阿。这四个地方都处在袁绍的势力范围内，得到他的庇护。值得注意的是，曹操曾任东郡太守，而这一地区的士族，除了陈宫之外，大多支持曹操。吕布从一开始就遭遇了这几块硬骨头，想要迅速推进并非易事。

典韦在这场战斗中成为了传奇，曹操也因此更加敬重他，任命其为都尉，负责自己的中军护卫。